百亿重组收官！中国交建完成分拆所属子公司重组上市

2023年8月5日，中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）发布关于分拆所属子公司重组上市的进展公告。

中国交通建设股份有限公司（简称“中国交建”）的本次分拆，受行业已久。据中国交建此前介绍，本次重大资产重组，是为了打造中交设计咨询专业化上市平台，实现高质量发展。

拟分拆主体（公规院、一公院、二公院）与三家市政院——中国城乡控股集团有限公司（简称“中国城乡”）下属中国市政工程西南设计研究总院有限公司（简称“西南院”）、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（简称“东北院”）、中交城市能源研究设计院有限公司（简称“能源院”）置入祁连山后，实现重组上市。本次分拆完成后，中国交建将成为祁连山控股股东，中国交通建设集团有限公司（简称“中交集团”）将成为祁连山的实际控制人。

祁连山拟将其持有的祁连山有限100%股权置出，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。祁连山向中国交建、中国城乡发行股份购买公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权与拟置出资产的差额部分，并募集配套资金。上述交易构成中国交建分拆子公司公规院、一公院、二公院重组上市。本次交易中，拟置出资产作价104.3亿元，拟置入资产的作价235.03亿元，上述差额130.7亿元由祁连山以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买。

■ 2022年4月25日，中国交建公告称，与祁连山、关联方中国城乡签署《重大资产重组意向协议》，约定中国交建拟将所持公规院、一公院、二公院的 100%股权，中国城乡拟将所持西南院、东北院和能源院的100%股权一并与祁连山的全部资产及负债进行置换，不足置换部分祁连山将以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买。

■ 2022年5月11日，中国交建披露关于分拆所属子公司公规院、一公院、二公院重组上市的预案。祁连山拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出，并与公司下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。

■ 2022年12月28日晚间，中国交建公告称，公司拟分拆下属子公司公规院、一公院、二公院，通过与祁连山进行重组的方式实现重组上市。

■ 2023年1月10日，中国交建发布公告称，公司董事会审议通过了中国交建分拆下属公司重组上市的议案。

■ 2023年3月9日，中国交建公告称，公司拟分拆下属子公司通过与祁连山进行重组的方式实现重组上市。公司已取得控股股东中交集团转发的国务院国资委批复，国务院国资委已原则同意祁连山资产重组和配套融资的总体方案。中国交建分拆方案获批！

■ 2023年3月10日，中国交建股东大会审议通过本次分拆的相关议案。

■ 2023年8月4日，中国交建已就建议分拆向香港联交所递交香港上市规则第15项应用指引申请。香港联交所已确认公司可进行建议分拆。